3月12日，国内食用菌行业龙头雪榕生物（300511.SZ）一则控制权变更公告引发市场震动。连续四年亏损、流动性承压的雪榕生物实控人杨勇萍，选择将公司“卖身”给成立仅三个月的新公司上海万紫千鸿智能科技有限公司（下称“万紫千鸿”）。交易背后，以“资本掮客”身份浮出水面的自然人蒋智，更因其复杂的资本运作史蒙上一层疑云。
连年巨亏倒逼控制权转让
作为国内工厂化食用菌生产规模最大的企业之一，雪榕生物近年因行业竞争加剧陷入困境。财报显示，2021至2023年公司累计亏损达6.67亿元，2024年预计亏损进一步扩大至4.35亿至6.5亿元，四年亏损总额或超12亿元。截至2024年三季度末，其短期偿债缺口已超5.5亿元，叠加实控人杨勇萍被立案留置的负面事件，控制权转让成为无奈选择。
根据交易方案，万紫千鸿将通过“股权受让（5.21%）+表决权委托（20.12%）+定向增发”的组合拳，以不低于6亿元的总代价拿下控制权。若定增完成，杨勇萍表决权委托将终止，万紫千鸿持股比例升至28.86%，蒋智将成为新实控人。市场关注焦点在于：一家成立不足百日、注册资本未实缴的小规模纳税人，如何撬动如此规模的资本运作？
穿透蒋智资本版图：空壳架构与高杠杆前科
公告显示，万紫千鸿上层股东上海千如序企业管理合伙企业（成立仅4天）及其关联企业，构成多层嵌套的股权架构。穿透后，蒋智通过七彩川企业管理有限公司控制75%权益。值得注意的是，其名下18家存续企业中，15家实缴资本为0，16家参保人数为0，8家注册资本不足500万元，呈现出典型的“壳公司”特征。
更值得警惕的是，蒋智疑似与八年前尤夫股份（002427.SZ）的高杠杆资本游戏存在关联。2016年，名为蒋智的苏州正悦股东曾以15亿元质押融资收购尤夫股份29.8%股权，一年后转手套现26.81亿元，净赚近8亿元。而雪榕生物权益变动报告披露的蒋智身份证信息，与尤夫股份交易中的关键人物高度重合。
交易三大疑点待解
其一，资金来源真实性。万紫千鸿注册资本1亿元，但需支付超6亿元交易对价，其资金是否涉及嵌套杠杆或代持安排？其二，产业整合动机。蒋智旗下企业无食用菌产业经验，接盘连年亏损企业是否另有资本运作意图？其三，合规风险。杨勇萍被监察留置是否影响交易审批进程？监管层会否对疑似“类借壳”交易加强审查？
对此，行业分析师指出：“食用菌行业已进入产能出清阶段，雪榕生物亟需战略投资者注入资源。但若接盘方以短期套利为目的，可能加剧公司经营不确定性。”二级市场反应印证了担忧——复牌首日股价虽一度涨停，但成交量显著放大，显示资金分歧。
眼下，这场疑点重重的控制权变更，能否通过交易所合规性审查，蒋智会否重演“高杠杆收购-包装-转手”的资本戏码，将成为考验A股市场并购重组监管成色的又一案例。
本文结合AI工具生成
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